La responsabilità precontrattuale: cos’è, quando nasce e quali danni si possono chiedere

18 maggio 2026

La responsabilità precontrattuale nasce quando una parte viola i doveri di buona fede durante le trattative contrattuali, causando un danno alla controparte. Ma quando il recesso dalle trattative diventa illecito? E quali somme possono essere richieste a titolo di risarcimento? L’art. 1337 c.c. tutela l’affidamento creato nel corso della negoziazione e la giurisprudenza della Cassazione ha progressivamente ampliato i casi in cui è possibile ottenere il ristoro dei danni, anche quando il contratto viene comunque concluso ma risulta economicamente pregiudizievole.

Responsabilità precontrattuale: quando sorge davvero

La responsabilità precontrattuale è la responsabilità che nasce quando una parte viola i doveri di buona fede e correttezza durante le trattative che precedono la conclusione di un contratto. Il riferimento principale è l’art. 1337 c.c., secondo cui le parti devono comportarsi secondo buona fede nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto.

Non ogni trattativa interrotta genera automaticamente responsabilità. La legge tutela infatti la libertà di non concludere un contratto, ma vieta comportamenti scorretti che possano ledere l’affidamento della controparte. La responsabilità precontrattuale può quindi sorgere quando una parte:

• interrompe senza motivo trattative ormai avanzate;
• tace informazioni rilevanti;
• induce l’altra parte a sostenere spese inutili;
• conduce negoziazioni senza reale intenzione di concludere l’accordo.

La Cassazione ha progressivamente ampliato l’ambito di applicazione dell’art. 1337 c.c., chiarendo che la violazione della buona fede può rilevare non solo in caso di mancata conclusione del contratto, ma anche quando il contratto venga validamente stipulato a condizioni pregiudizievoli per effetto di comportamenti reticenti o sleali.

Nella pratica professionale il problema emerge spesso nelle compravendite immobiliari, nelle cessioni aziendali e nelle trattative commerciali complesse. Si pensi al caso di un imprenditore che sostenga costi per consulenti, verifiche tecniche e due diligence confidando nella conclusione dell’accordo, salvo poi subire un recesso improvviso e ingiustificato della controparte.

Secondo l’orientamento prevalente, sostenuto tra gli altri da Bianca e Mirabelli e confermato anche dalla recente Cass. civ., 31 dicembre 2025 n. 34927, la responsabilità precontrattuale ha natura extracontrattuale e comporta normalmente il diritto al risarcimento del cosiddetto interesse negativo.

Le trattative avanzate possono creare affidamento

Non ogni trattativa interrotta genera responsabilità precontrattuale. Molti contatti si esauriscono senza conseguenze perché le parti stanno ancora valutando la convenienza dell’operazione o non hanno raggiunto un livello sufficiente di definizione dell’accordo.

La situazione cambia quando la negoziazione raggiunge uno stadio avanzato tale da far ritenere ragionevolmente imminente la conclusione del contratto. In questi casi il diritto tutela l’affidamento creato nella controparte. La Cassazione, con la storica sentenza 18 giugno 2004 n. 11438, ha affermato che la responsabilità precontrattuale può sorgere quando le trattative abbiano raggiunto un livello idoneo a giustificare il convincimento della prossima conclusione del contratto.

Un esempio tipico riguarda la compravendita immobiliare. Può accadere che:

• venga concordato il prezzo;
• sia predisposta una bozza di preliminare;
• l’acquirente incarichi un tecnico per le verifiche urbanistiche;
• la banca avvii l’istruttoria per il mutuo.

Se, in questa fase, il venditore interrompe improvvisamente le trattative senza una ragione seria, il giudice può ritenere leso l’affidamento dell’acquirente.

La recente Cass. civ., 6 settembre 2024 n. 24081 ha però precisato che non basta una semplice intesa di massima. Occorre valutare concretamente il comportamento delle parti, la durata delle trattative e il livello di definizione raggiunto. Inoltre, quando le parti subordinano espressamente il contratto a verifiche ulteriori o condizioni ancora incerte, l’affidamento può non essere considerato giuridicamente tutelabile.

Per questo motivo, nelle controversie in materia di responsabilità precontrattuale assumono grande importanza:

• email;
• bozze contrattuali;
• messaggi;
• verbali di riunione;
• incarichi conferiti ai consulenti.

Molte cause vengono decise proprio sulla base della documentazione che dimostra quanto fosse avanzata la trattativa e quanto fosse ragionevole attendersi la conclusione dell’accordo.

Buona fede e obblighi di correttezza nella negoziazione

La buona fede precontrattuale non impone soltanto di evitare comportamenti fraudolenti. Richiede anche trasparenza, lealtà e cooperazione durante tutta la fase delle trattative. Negli ultimi anni la giurisprudenza ha ampliato molto il contenuto degli obblighi derivanti dall’art. 1337 c.c., soprattutto sul piano informativo.

Secondo il Tribunale di Savona, sentenza 27 marzo 2024 n. 280, il dovere di buona fede comprende anche l’obbligo di informare la controparte di circostanze rilevanti conosciute o conoscibili con l’ordinaria diligenza. In modo analogo, la Corte d’Appello di Milano, sentenza 18 maggio 2023 n. 1617, ha ribadito che la responsabilità precontrattuale può sussistere persino quando il contratto venga concluso validamente, se una parte abbia taciuto elementi decisivi che avrebbero portato l’altra a negoziare condizioni differenti.

Nella pratica questo accade frequentemente nelle vendite immobiliari. Si pensi al proprietario che conosca problematiche urbanistiche, contenziosi condominiali o gravi difetti dell’immobile e scelga di non comunicarli durante le trattative. Il contratto potrebbe restare valido, ma l’acquirente potrebbe sostenere di avere negoziato a condizioni peggiori proprio a causa della reticenza della controparte.

La buona fede precontrattuale assume rilievo anche nelle trattative tra imprese. Durante una due diligence societaria, ad esempio, nascondere passività rilevanti o dati economici decisivi può alterare profondamente la formazione del consenso e generare responsabilità già prima dell’eventuale inadempimento contrattuale.

Parte della dottrina, soprattutto con Mengoni e Benatti, ha valorizzato il tema del “contatto sociale qualificato”, sostenendo che già la relazione negoziale crei specifici obblighi di protezione reciproca. L’orientamento prevalente, tuttavia, continua a ricondurre la responsabilità precontrattuale nell’ambito extracontrattuale, come confermato anche dalla recente Cass. civ., 13 maggio 2025 n. 12679.

Quando il recesso dalle trattative diventa illecito

La libertà di non concludere un contratto resta un principio fondamentale del diritto civile. Nessuno può essere obbligato a firmare un accordo solo perché ha avviato una trattativa. La responsabilità precontrattuale nasce però quando il recesso avviene con modalità contrarie alla buona fede, dopo avere creato nella controparte un affidamento serio sulla conclusione dell’operazione.

La Cassazione, con sentenza 13 maggio 2025 n. 12679, ha ribadito che chi chiede il risarcimento deve dimostrare che l’interruzione delle trattative abbia superato i limiti della correttezza. Non è quindi sufficiente lamentare la mancata firma del contratto: occorre provare che il comportamento della controparte sia stato incoerente, improvviso o ingiustificatamente lesivo dell’affidamento creato.

Nella pratica professionale uno dei casi più frequenti riguarda le cessioni aziendali. Può accadere che una società:

• consenta l’accesso ai dati contabili;
• faccia svolgere una due diligence;
• concordi il prezzo;
• lavori per settimane sulla bozza contrattuale.

Se, dopo mesi di trattative avanzate, una delle parti interrompe tutto senza spiegazioni plausibili o per motivi già conosciuti da tempo, il giudice può ritenere violato il dovere di buona fede.

Diversa è invece la situazione in cui emergano circostanze nuove e oggettive, come problemi finanziari, esiti negativi delle verifiche tecniche oppure mutamenti rilevanti del mercato. In questi casi il recesso può restare pienamente legittimo, anche se l’altra parte aveva ormai confidato nella conclusione dell’accordo.

La recente Cass. civ., 6 settembre 2024 n. 24081 ha inoltre precisato che l’affidamento non è tutelabile quando le parti abbiano chiaramente subordinato il contratto a verifiche ulteriori o condizioni ancora incerte. Questo principio assume particolare rilievo nelle lettere d’intenti e nei memorandum preliminari utilizzati nelle operazioni commerciali più complesse.

Responsabilità precontrattuale anche con contratto valido

Per molto tempo si è ritenuto che la responsabilità precontrattuale operasse quasi esclusivamente nei casi di trattative interrotte o di contratto invalido. La giurisprudenza più recente ha però ampliato significativamente l’ambito di applicazione dell’art. 1337 c.c.

Oggi la Cassazione riconosce che una parte può violare il dovere di buona fede anche quando il contratto venga regolarmente concluso. Il problema, in questi casi, non riguarda l’esistenza del contratto ma il modo scorretto con cui una parte ha influenzato la formazione del consenso dell’altra.

La sentenza Cass. civ., 14 febbraio 2022 n. 4715 rappresenta uno dei riferimenti più importanti su questo tema. La Corte ha affermato che il danno risarcibile può consistere:

• nel maggior aggravio economico subito;
• nel minor vantaggio ottenuto;
• nelle condizioni peggiori accettate a causa del comportamento scorretto della controparte.

Un esempio frequente riguarda la vendita di immobili. Il proprietario potrebbe conoscere:

• abusi edilizi;
• contenziosi già avviati;
• imminenti spese straordinarie;
• problemi strutturali dell’edificio.

Se queste informazioni vengono taciute durante la trattativa, l’acquirente potrebbe concludere un contratto valido ma economicamente svantaggioso. In una situazione simile la responsabilità nasce non dall’inadempimento del contratto, ma dalla violazione degli obblighi di correttezza nella fase precontrattuale.

La Cassazione, con sentenza 5 novembre 2024 n. 28404, ha confermato questo orientamento anche nei rapporti con la Pubblica Amministrazione. In quel caso la Corte ha riconosciuto la responsabilità precontrattuale della P.A. per avere omesso informazioni rilevanti che avrebbero potuto incidere sulla decisione della controparte di stipulare il contratto.

Parte della dottrina aveva già sostenuto questa impostazione. Bianca, ad esempio, evidenziava che la buona fede accompagna tutte le fasi dell’attività negoziale e non soltanto il momento della rottura delle trattative. La responsabilità precontrattuale diventa così uno strumento di tutela dell’equilibrio e della trasparenza dell’intera fase di formazione del contratto.

Quali spese possono essere recuperate

Uno degli aspetti più importanti riguarda il danno risarcibile. Nella pratica molti ritengono di poter ottenere il guadagno che avrebbero conseguito dal contratto mancato, ma la responsabilità precontrattuale segue criteri diversi rispetto all’inadempimento contrattuale.

Il risarcimento tende infatti a coprire il cosiddetto interesse negativo, cioè il pregiudizio subito per avere confidato inutilmente nella correttezza delle trattative. La Cassazione 5 novembre 2024 n. 28404 ha ricordato che il danno può comprendere sia il danno emergente sia il lucro cessante collegato alle occasioni alternative perse.

Tra le voci più frequentemente richieste rientrano:

• spese per avvocati e consulenti;
• costi di perizie e verifiche tecniche;
• attività di due diligence;
• spese notarili preparatorie;
• occasioni economiche alternative abbandonate.

Un esempio tipico riguarda la compravendita immobiliare. Un acquirente può sostenere costi per verifiche urbanistiche, consulenze legali e pratiche bancarie confidando nella conclusione del contratto. Se il venditore interrompe improvvisamente trattative ormai definitive senza una ragione seria, tali spese possono diventare oggetto di richiesta risarcitoria.

Situazioni analoghe si verificano anche nelle trattative commerciali tra imprese. Un’azienda potrebbe rinunciare ad altre operazioni, bloccare investimenti alternativi o impegnare personale interno per preparare un accordo che poi non viene concluso a causa di una condotta scorretta della controparte.

La quantificazione del danno richiede comunque prove concrete. Per questo assumono grande importanza documenti come email, incarichi professionali, fatture, bozze contrattuali e comunicazioni che dimostrino sia le spese sostenute sia il livello di avanzamento delle trattative.

Interesse negativo e limiti del risarcimento

Il tema dell’interesse negativo è centrale nelle cause di responsabilità precontrattuale perché consente di capire quali danni possano essere realmente richiesti. Molto spesso chi subisce una trattativa scorretta ritiene di avere diritto all’utile che avrebbe ottenuto dal contratto non concluso. La giurisprudenza, però, segue un’impostazione diversa.

L’obiettivo del risarcimento non è attribuire alla parte il profitto sperato dall’operazione, ma riportarla nella situazione in cui si sarebbe trovata se non avesse fatto affidamento sulla trattativa poi sfociata in una condotta contraria alla buona fede.

Per questo motivo si distingue tra:

• interesse negativo, cioè il danno derivante dall’avere confidato inutilmente nella conclusione del contratto;
• interesse positivo, cioè il vantaggio economico che sarebbe derivato dall’esecuzione dell’accordo.

La Cassazione continua generalmente a escludere il risarcimento dell’interesse positivo nelle ipotesi di responsabilità precontrattuale. La sentenza Cass. civ., 14 febbraio 2022 n. 4715 ha chiarito che il danno deve restare collegato direttamente alla violazione del dovere di correttezza e non può trasformarsi in una forma indiretta di esecuzione del contratto mancato.

Un esempio aiuta a comprendere meglio la distinzione. Una società avvia trattative avanzate per acquisire un’altra impresa, sostiene costi per consulenti, verifiche fiscali e due diligence, rinuncia ad altre opportunità commerciali e prepara il piano industriale dell’operazione. Se la controparte interrompe le trattative in modo scorretto, potranno essere richieste le spese inutilmente sostenute e il danno derivante dalle occasioni perse, ma difficilmente verrà riconosciuto il profitto che la società sperava di ottenere dalla futura gestione dell’azienda.

Sul tema si è soffermata anche la dottrina. Carnicelli, negli studi dedicati alla quantificazione del danno da responsabilità precontrattuale, evidenzia come il risarcimento debba mantenere una funzione compensativa dell’affidamento leso e non diventare uno strumento per attribuire alla parte il risultato economico dell’operazione non conclusa.

Differenze rispetto all’inadempimento contrattuale

Responsabilità precontrattuale e responsabilità contrattuale vengono spesso confuse, soprattutto quando le trattative sfociano nella firma di un contratto poi risultato svantaggioso. In realtà si tratta di figure differenti sia sul piano sostanziale sia sotto il profilo processuale.

La responsabilità contrattuale nasce dalla violazione di obblighi previsti da un contratto già concluso. La responsabilità precontrattuale riguarda invece la fase precedente alla stipula e deriva dalla violazione del dovere di buona fede imposto dall’art. 1337 c.c.

La differenza produce conseguenze molto concrete perché cambiano:

• il tipo di danno risarcibile;
• l’onere della prova;
• il termine di prescrizione;
• l’impostazione della domanda giudiziale.

Nella pratica i confini possono risultare meno netti. Si pensi al caso di un immobile venduto senza comunicare irregolarità urbanistiche già conosciute dal venditore. In situazioni simili il comportamento scorretto può assumere rilievo:

• come responsabilità precontrattuale;
• come dolo incidente sulla formazione del consenso;
• oppure come vero e proprio inadempimento contrattuale.

La dottrina si è interrogata a lungo sulla natura della culpa in contrahendo. Mengoni e Benatti avevano valorizzato la teoria del “contatto sociale qualificato”, avvicinando la responsabilità precontrattuale al modello contrattuale. L’orientamento prevalente, sostenuto tra gli altri da Bianca e Mirabelli e confermato dalla giurisprudenza più recente, continua però a qualificarla come responsabilità extracontrattuale.

La distinzione assume particolare rilievo anche nel processo civile. La Cassazione, con sentenza 1 luglio 2024 n. 17961, ha chiarito che domanda contrattuale e domanda precontrattuale si fondano su titoli diversi e costituiscono azioni autonome. Ciò significa che chi imposta una causa esclusivamente sull’inadempimento contrattuale potrebbe incontrare difficoltà nel tentativo di introdurre successivamente una diversa domanda fondata sulla culpa in contrahendo.

Per questo motivo, soprattutto nelle controversie immobiliari e commerciali più complesse, è fondamentale valutare fin dall’inizio quale sia la qualificazione giuridica più corretta della vicenda.

Responsabilità precontrattuale: prescrizione e prova del danno

Uno dei temi più discussi riguarda il termine di prescrizione applicabile alla responsabilità precontrattuale. La questione dipende dalla natura giuridica attribuita alla culpa in contrahendo e continua a essere oggetto di dibattito sia in giurisprudenza sia in dottrina.

L’orientamento oggi prevalente considera la responsabilità precontrattuale una forma di responsabilità extracontrattuale. In questa prospettiva si applica il termine quinquennale previsto dall’art. 2947 c.c. La recente Cass. civ., 31 dicembre 2025 n. 34927 ha riaffermato in modo netto questa impostazione, ribadendo che la violazione dell’art. 1337 c.c. riguarda il corretto svolgimento delle trattative e non l’inadempimento di un rapporto contrattuale già perfezionato.

Nello stesso senso si collocano:

• Cass. Sezioni Unite 26 giugno 2003 n. 10160;
• Cass. 3 ottobre 2019 n. 24738;
• Cass. 13 maggio 2025 n. 12679.

Esiste però anche un orientamento differente, fondato sulla teoria del contatto sociale qualificato, secondo cui la responsabilità precontrattuale avrebbe natura contrattuale con conseguente applicazione della prescrizione decennale. Questo indirizzo aveva trovato spazio soprattutto in Cass. civ., 12 luglio 2016 n. 14188, relativa a una vicenda riguardante la Pubblica Amministrazione.

Sul piano pratico, oltre alla prescrizione, assume enorme importanza la prova del danno. Chi agisce in giudizio deve dimostrare:

• il comportamento contrario alla buona fede;
• l’esistenza di un affidamento ragionevole;
• le spese sostenute;
• il collegamento tra la condotta e il danno subito.

Per questo motivo risultano spesso decisive email, lettere d’intenti, bozze contrattuali, incarichi ai consulenti e documentazione delle attività svolte durante la trattativa. Nelle operazioni commerciali più complesse la fase negoziale lascia normalmente una traccia documentale molto ampia, che può diventare essenziale per dimostrare il livello di avanzamento delle trattative e la lesione dell’affidamento.

Errori processuali che possono compromettere la causa

Nelle controversie sulla responsabilità precontrattuale gli errori processuali possono incidere in modo decisivo sull’esito della causa. Molto spesso il problema nasce già nella fase iniziale, quando occorre individuare correttamente il tipo di responsabilità da far valere in giudizio.

La Cassazione, con sentenza 1 luglio 2024 n. 17961, ha chiarito che responsabilità contrattuale e responsabilità precontrattuale costituiscono domande fondate su titoli diversi. Non si tratta quindi di semplici varianti della stessa azione, ma di pretese autonome che richiedono allegazioni e prove differenti.

Questo principio assume enorme rilievo pratico. Può accadere, ad esempio, che una parte imposti inizialmente la causa sostenendo l’inadempimento di un contratto e tenti successivamente di spostare la domanda sulla responsabilità precontrattuale. In molti casi un simile cambiamento rischia di essere considerato una mutatio libelli vietata dall’art. 345 c.p.c., soprattutto se introdotto tardivamente in appello.

Nella pratica gli errori più frequenti riguardano:

• errata qualificazione della domanda;
• mancata allegazione dell’affidamento creato durante le trattative;
• assenza di prova delle spese sostenute;
• confusione tra danno precontrattuale e mancato guadagno da contratto non concluso.

Un caso tipico riguarda le trattative immobiliari. L’acquirente potrebbe sostenere di avere subito un danno per la mancata vendita, quando invece la tutela realmente azionabile riguarda soltanto le spese sostenute e l’affidamento leso durante la fase negoziale. Una domanda impostata in modo scorretto rischia quindi di essere rigettata anche in presenza di comportamenti contrari alla buona fede.

Per questo motivo la raccolta della documentazione assume un ruolo fondamentale già durante le trattative. Email, bozze contrattuali, lettere d’intenti e incarichi professionali possono diventare decisivi non solo per provare il comportamento scorretto della controparte, ma anche per qualificare correttamente la domanda giudiziale.

Contratto e trattative nei rapporti con la Pubblica Amministrazione

La responsabilità precontrattuale può sorgere anche nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, soprattutto nelle procedure che precedono la stipula di convenzioni, appalti o contratti pubblici. In questi casi il tema assume particolare delicatezza perché la fase negoziale è spesso caratterizzata da verifiche amministrative, controlli contabili e autorizzazioni ulteriori.

La Cassazione ha più volte riconosciuto che anche la P.A. è tenuta a rispettare gli obblighi di correttezza e buona fede previsti dagli artt. 1337 e 1338 c.c. La sentenza Cass. civ., 5 novembre 2024 n. 28404 ha confermato che la responsabilità precontrattuale può sorgere quando l’amministrazione ometta di comunicare circostanze rilevanti che avrebbero inciso sulla decisione della controparte di stipulare il contratto.

Nel caso esaminato dalla Corte, il problema riguardava il rischio di mancata registrazione dell’atto presso la Corte dei conti, circostanza non adeguatamente rappresentata durante le trattative. Secondo la Cassazione, il dovere di buona fede impone alla Pubblica Amministrazione di informare correttamente il privato su elementi che possano incidere sulla validità o sull’efficacia dell’operazione.

Nella pratica professionale le controversie più frequenti riguardano:

• procedure di affidamento;
• convenzioni urbanistiche;
• concessioni amministrative;
• appalti pubblici;
• trattative preliminari con enti pubblici.

Un’impresa, ad esempio, può sostenere costi rilevanti per predisporre documentazione tecnica, consulenze e attività preparatorie confidando nella conclusione del rapporto con la Pubblica Amministrazione. Se la trattativa viene gestita in violazione dei doveri di correttezza oppure vengono taciuti ostacoli amministrativi già conosciuti, può sorgere una responsabilità precontrattuale con obbligo di risarcimento del danno.

Anche in questo ambito la giurisprudenza tende però a limitare il risarcimento al cosiddetto interesse negativo, cioè alle spese inutilmente sostenute e alle occasioni alternative eventualmente perdute.

I casi più frequenti nella pratica professionale

La responsabilità precontrattuale trova applicazione in contesti molto diversi tra loro, ma alcune tipologie di controversie ricorrono con particolare frequenza negli studi legali. In genere si tratta di trattative lunghe, economicamente rilevanti e caratterizzate da un forte affidamento sulla conclusione dell’accordo.

Uno dei settori più interessati è quello immobiliare. Le controversie nascono spesso quando:

• vengono svolte verifiche tecniche costose;
• l’acquirente rinuncia ad altre opportunità;
• emergono irregolarità taciute durante la trattativa;
• il venditore interrompe improvvisamente negoziazioni ormai avanzate.

Molto frequenti sono anche i casi relativi a cessioni societarie e acquisizioni aziendali. In queste operazioni la fase preparatoria può durare mesi e richiedere attività complesse di analisi contabile, fiscale e legale. Una rottura improvvisa delle trattative, soprattutto dopo una due diligence avanzata, può comportare danni economici rilevanti.

Nel settore commerciale il problema emerge spesso nei rapporti di distribuzione, franchising e collaborazione imprenditoriale. Un’impresa può modificare la propria organizzazione interna, sostenere investimenti o rinunciare ad accordi alternativi confidando nella conclusione di un contratto poi sfumato per comportamento scorretto della controparte.

Anche gli appalti e le trattative con la Pubblica Amministrazione generano frequentemente contenziosi in materia di responsabilità precontrattuale, soprattutto quando il privato abbia sostenuto costi preparatori confidando in informazioni incomplete o inesatte ricevute durante la fase negoziale.

La casistica dimostra come il tema della buona fede nelle trattative abbia oggi un ruolo molto più ampio rispetto al passato. La responsabilità precontrattuale non riguarda più soltanto la rottura improvvisa delle negoziazioni, ma costituisce uno strumento di tutela dell’equilibrio e della trasparenza dell’intero procedimento di formazione del contratto.

Conclusioni

La responsabilità precontrattuale rappresenta oggi uno strumento centrale di tutela della correttezza nelle trattative. L’art. 1337 c.c. impone alle parti di comportarsi secondo buona fede fin dalle prime fasi della negoziazione e la giurisprudenza della Cassazione ha progressivamente ampliato l’ambito di applicazione di questo principio.

Le controversie più frequenti riguardano:

• rottura ingiustificata delle trattative;
• omissione di informazioni rilevanti;
• contratti validi ma economicamente pregiudizievoli;
• spese sostenute confidando nella conclusione dell’accordo.

Nella pratica assume grande importanza la capacità di documentare il livello di avanzamento delle trattative e l’affidamento creato nella controparte. Email, bozze contrattuali, lettere d’intenti e incarichi professionali diventano spesso elementi decisivi per dimostrare il danno subito e il comportamento contrario alla buona fede.

Soprattutto nelle operazioni immobiliari, societarie e commerciali più complesse, una corretta assistenza legale già nella fase delle trattative può ridurre notevolmente il rischio di contenziosi e consentire di gestire con maggiore attenzione obblighi informativi, clausole preliminari e modalità di recesso dalla negoziazione.

Se desideri una consulenza legale, puoi contattare i recapiti dello studio presenti nella pagina.

Articolo redatto da Avv. Prof. Marco Ticozzi – Professore Aggregato di Diritto Privato presso Università Ca’ Foscari Venezia - Studio Legale a Padova, Mestre Venezia e Treviso.

FAQ sulla responsabilità precontrattuale

Cos’è la responsabilità precontrattuale?

La responsabilità precontrattuale è la responsabilità che nasce dalla violazione dei doveri di buona fede e correttezza durante le trattative che precedono la conclusione di un contratto, ai sensi dell’art. 1337 c.c.

Quando una trattativa può dirsi avanzata?

Le trattative diventano giuridicamente rilevanti quando raggiungono un livello tale da creare un affidamento ragionevole sulla futura conclusione del contratto. La valutazione dipende dal comportamento concreto delle parti e dallo stato della negoziazione.

Si può chiedere il risarcimento anche se il contratto viene firmato?

Sì. La Cassazione ha chiarito che la responsabilità precontrattuale può sussistere anche in presenza di un contratto valido, quando una parte abbia taciuto informazioni rilevanti o alterato la formazione del consenso.

Quali danni possono essere richiesti?

Normalmente sono risarcibili: spese sostenute durante le trattative; costi per consulenze e verifiche; occasioni alternative perse; danni collegati all’affidamento leso.

Qual è la differenza tra interesse positivo e interesse negativo?

L’interesse negativo riguarda il danno subito per avere confidato inutilmente nella trattativa. L’interesse positivo coincide invece con il profitto che sarebbe derivato dall’esecuzione del contratto.

La responsabilità precontrattuale è contrattuale o extracontrattuale?

L’orientamento prevalente della Cassazione la considera una forma di responsabilità extracontrattuale, anche se parte della dottrina e alcune sentenze hanno sostenuto la teoria del contatto sociale qualificato.

Qual è il termine di prescrizione?

Secondo l’orientamento prevalente si applica la prescrizione quinquennale prevista dall’art. 2947 c.c., trattandosi di responsabilità extracontrattuale.

Quali prove sono importanti in giudizio?

Sono particolarmente rilevanti: email; lettere d’intenti; bozze contrattuali; incarichi professionali; fatture; documentazione delle trattative e delle spese sostenute.