Sezioni Unite su ammortamento alla francese del mutuo: Cassazione 15130 del 2024

31 maggio 2024

La sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, sulla validità o nullità dell'ammortamento alla francese in un contratto di mutuo,affronta due questioni di diritto centrali riguardanti i mutui a tasso fisso con piano di ammortamento "alla francese". Esplicitazione del regime di ammortamento nel contratto di mutuo: La prima questione esaminata è se un contratto di mutuo a tasso fisso debba contenere un'esplicita descrizione del regime di ammortamento alla francese, comprese le modalità di rimborso del prestito mediante rate fisse costanti e l'eventuale maggiore onerosità della capitalizzazione composta rispetto ad altri piani di ammortamento. La sentenza conclude che la mancata indicazione dettagliata del regime composto non comporta l'indeterminatezza dell'oggetto del contratto, purché il contratto contenga le indicazioni essenziali quali importo erogato, durata del prestito, periodicità del rimborso e tasso d'interesse predeterminato. Nullità parziale per indeterminatezza o indeterminabilità dell'oggetto del contratto: La seconda questione riguarda le conseguenze della mancata indicazione del regime di ammortamento e se ciò possa portare alla nullità parziale del contratto per indeterminatezza dell'oggetto o per violazione della trasparenza delle condizioni contrattuali. La sentenza stabilisce che la mancata indicazione del piano di ammortamento "alla francese" non causa la nullità parziale del contratto, poiché l'informativa fornita era sufficiente a garantire la trasparenza necessaria, permettendo al mutuatario di comprendere le condizioni del mutuo e il relativo costo.

Sezioni unite ammortamento alla francese: le questioni di diritto formulate

La sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, rappresenta un punto di svolta nella giurisprudenza in materia di mutui a tasso fisso con piano di ammortamento "alla francese". Questa decisione affronta alcune questioni fondamentali riguardanti la trasparenza e la validità dei contratti di mutuo, ponendo l'accento sulla necessità di una chiara esplicitazione delle modalità di ammortamento e delle possibili maggiori onerosità rispetto ad altri piani di ammortamento. Nello specifico, la sentenza si concentra su tre principali questioni giuridiche sollevate dal giudice rimettente. Le questioni giuridiche esaminate: Esplicitazione del regime di ammortamento nel contratto di mutuo La prima questione riguarda la necessità che un contratto di mutuo a tasso fisso, con un piano di ammortamento "alla francese", contenga un'esplicita descrizione del regime di ammortamento. Questo implica che il contratto debba chiaramente indicare le modalità di rimborso del prestito, che avviene mediante rate fisse costanti, composte da quote capitali crescenti e quote interessi decrescenti nel tempo. Inoltre, si discute se debba essere indicata anche l'eventuale maggiore onerosità di tale piano rispetto ad altri piani di ammortamento. Questa questione tocca il tema della trasparenza contrattuale e della comprensibilità per il cliente delle condizioni del mutuo. Nullità parziale per indeterminatezza o indeterminabilità dell'oggetto del contratto La seconda questione analizzata riguarda le conseguenze della mancata indicazione del regime di ammortamento nel contratto. In particolare, si pone il problema se tale omissione possa portare alla nullità parziale del contratto per indeterminatezza o indeterminabilità dell'oggetto, secondo quanto previsto dall'art. 1346 c.c., e/o per violazione della trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti tra banca e clienti, in base all'art. 117 del Testo Unico Bancario (T.u.b.). Questo aspetto esamina se l'assenza di chiarezza sulle modalità di rimborso possa compromettere la validità dell'intero contratto di mutuo. Ci si interroga, poi, sulle eventuali conseguenze di una simile nullità parziale. Qualora si accertasse la nullità per indeterminatezza o violazione della trasparenza, è necessario determinare quali sarebbero gli effetti pratici di tale nullità sul contratto di mutuo. Questo include la valutazione delle possibili modifiche contrattuali necessarie per sanare la nullità e garantire la trasparenza e la corretta informazione del cliente. Queste tre questioni formano il nucleo centrale della sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, e rappresentano un importante punto di riferimento per futuri contenziosi e per la prassi contrattuale delle banche. La sentenza mira a garantire una maggiore protezione per i clienti, assicurando che siano adeguatamente informati sulle condizioni dei loro contratti di mutuo e che tali contratti rispettino i requisiti di trasparenza e determinabilità previsti dalla legge.

Le soluzioni di diritto fornite da Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130

Partiamo dalla fine. La sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130 in definitiva ha ritenuto quanto segue sulle questioni di diritto di cui sopra:

• “deve escludersi che la mancata indicazione nel contratto di mutuo bancario, a tasso fisso, della modalità di ammortamento c.d. «alla francese» e del regime di capitalizzazione «composto» degli interessi incida negativamente sui requisiti di determinatezza e determinabilità dell’oggetto del contratto causandone la nullità parziale”;
• “deve […] darsi risposta negativa anche al secondo profilo in cui è articolato il rinvio pregiudiziale, dovendosi escludere che la mancata indicazione nel contratto di mutuo bancario, a tasso fisso, della modalità di ammortamento c.d. «alla francese» e del regime di capitalizzazione «composto» degli interessi sia causa di nullità del contratto di mutuo per violazione della normativa in tema di trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti tra gli istituti di credito e i clienti”.

Che cosa è l’ammortamento alla francese in un mutuo?

La sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, prima ancora di spiegare le ragioni della sua soluzione sulle due questioni di diritto affrontate, analizza le caratteristiche del piano di ammortamento alla francese. La sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, offre una dettagliata descrizione del piano di ammortamento "alla francese", definito come il «più diffuso in Italia» nelle disposizioni della Banca d’Italia del 29 luglio 2009 in tema di «Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari» (allegato 3). Questo piano è caratterizzato dal fatto che il rimborso del capitale e degli interessi avviene secondo un piano che prevede il pagamento del debito a «rate costanti», comprensive di una quota capitale crescente e di una quota interessi decrescente. Il mutuatario, secondo quanto stabilito dal piano di ammortamento "alla francese", è obbligato a pagare rate di importo sempre identico. Queste rate costanti sono composte dagli interessi, che vengono calcolati inizialmente sull’intero capitale erogato e successivamente sul capitale residuo, e da frazioni di capitale. La quantificazione di queste frazioni di capitale avviene in misura pari alla differenza tra l'importo concordato della rata costante e l'ammontare della quota interessi. La sentenza sottolinea che il calcolo del piano di ammortamento si sviluppa a partire dalla quota interessi e deducendo per differenza la quota capitale, e non viceversa, come chiarito dai matematici finanziari. Il rimborso delle frazioni di capitale incluse nella rata in scadenza produce una riduzione del capitale (debito) residuo e una diminuzione del montante sul quale sono calcolati gli interessi maturati nell’anno. Questo meccanismo determina una progressiva diminuzione della quota della rata successiva ascrivibile agli interessi e un corrispondente aumento della quota ascrivibile a capitale. In altre parole, nelle prime fasi del piano di ammortamento, la quota della rata destinata agli interessi è maggiore, mentre la quota destinata al capitale è minore. Con il passare del tempo, e con l'abbattimento del capitale residuo, la situazione si inverte: la quota degli interessi diminuisce progressivamente, mentre quella del capitale aumenta.

Sentenza Sezioni unite su ammortamento alla francese del mutuo: introduzione su nullità e altre questioni di diritto

La sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, approfondisce il tema della natura compensativa degli interessi nei contratti di mutuo, richiamando diversi aspetti normativi e giurisprudenziali. In particolare, la sentenza sottolinea che il mutuatario acquisisce la proprietà della somma mutuata e, di conseguenza, il vantaggio della liquidità. Questo obbliga il mutuatario al pagamento degli interessi compensativi, anche nel caso in cui non sia stato in grado di utilizzare concretamente la somma mutuata per cause di forza maggiore (Cass. n. 199/1962). Gli interessi compensativi, come spiegato dalla sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, decorrono sul capitale anche se questo non è ancora o non interamente esigibile, in conformità con l'art. 1499 c.c. Questa disposizione è coerente con la natura onerosa del mutuo di denaro, dove l'interesse rappresenta il corrispettivo per la disponibilità temporanea della somma mutuata, o più precisamente della parte non ancora rimborsata, ossia del debito residuo. La sentenza cita l'art. 820, comma 3, c.c., specificando che gli interessi sono considerati frutti civili, ottenuti come corrispettivo del godimento che altri ne ha. Condizionare l'esigibilità degli interessi all'esigibilità dell'intero capitale, secondo la sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, sarebbe contrario al principio della remunerazione periodica del capitale e dell'esigibilità periodica degli interessi. Tale pratica potrebbe destabilizzare l'ordinato svolgimento della vita economica e sociale, imponendo una regola non negoziata e unilateralmente sfavorevole al creditore. La sentenza sottolinea che questa autonomia degli interessi rispetto al capitale è confermata dall'art. 1820 c.c., che consente la risoluzione del contratto di mutuo per inadempimento dell'obbligazione degli interessi, dimostrando che la scadenza degli interessi non coincide necessariamente con la scadenza del capitale. Infine, la sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, chiarisce che è legittimo convenire che gli interessi siano esigibili prima del capitale, sia periodicamente durante il rapporto, sia in un'unica soluzione alla fine del rapporto contestualmente al rimborso del capitale. Le parti possono quindi stabilire convenzionalmente le modalità di pagamento degli interessi, come previsto dagli artt. 1815 e 1820 c.c. Questa flessibilità permette di adattare il contratto di mutuo alle esigenze specifiche delle parti coinvolte, mantenendo comunque la trasparenza e la chiarezza necessarie per tutelare entrambe le parti.

Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130: la soluzione alla prima questione sulla nullità del mutuo

La sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, affronta la questione se l’omessa indicazione del regime di capitalizzazione "composto" degli interessi e della modalità di ammortamento "alla francese" comporti la indeterminatezza o indeterminabilità dell’oggetto del contratto di mutuo bancario, con conseguente nullità parziale del contratto ai sensi degli artt. 1346 e 1418, comma 2, c.c. La sentenza risponde negativamente a questa questione, sottolineando che il contratto di mutuo risulta conforme ai requisiti legali previsti dagli artt. 1813 ss. c.c., quando include una chiara e inequivoca indicazione dell’importo erogato, della durata del prestito, della periodicità del rimborso e del tasso di interesse predeterminato. Nel caso specifico che ha portato al rinvio pregiudiziale, il piano di ammortamento allegato al contratto indicava chiaramente il numero e la composizione delle rate costanti di rimborso, con una ripartizione delle quote per capitale e per interessi, permettendo al mutuatario di calcolare agevolmente l’importo totale del rimborso con una semplice sommatoria. In merito alla mancata esplicitazione del maggior costo del prestito derivante dal sistema "composto" di capitalizzazione degli interessi, la sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, chiarisce che tale mancanza non evidenzia un problema di determinatezza dell’oggetto del contratto. Piuttosto, potrebbe eventualmente riguardare una mancanza di un elemento previsto dall’art. 117, comma 4, T.u.b., che richiede l’indicazione del tasso di interesse e di ogni altro prezzo e condizione praticati. Questo porterebbe, semmai, a una nullità testuale per la mancata indicazione di un "prezzo" o costo aggiuntivo del prestito, con conseguente applicazione del tasso sostitutivo. La sentenza inoltre specifica che il maggior carico di interessi del prestito non dipende da un fenomeno di "interessi su interessi" (anatocismo), ma dal fatto che il piano concordato ritarda la restituzione del capitale per mantenere la rata costante. Questo comporta la debenza di più interessi compensativi da parte del mutuatario, poiché il termine per la restituzione del capitale viene differito. La sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, afferma che, in assenza di anatocismo, la tipologia di ammortamento adottata non incide sul tasso annuo nominale (TAN) né sul tasso annuo effettivo globale (TAEG), entrambi esplicitamente indicati nel contratto. In conclusione, la sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, esclude che la mancata indicazione della modalità di ammortamento "alla francese" e del regime di capitalizzazione "composto" degli interessi nel contratto di mutuo bancario a tasso fisso incida negativamente sui requisiti di determinatezza e determinabilità dell’oggetto del contratto, causandone la nullità parziale.

La soluzione alla seconda questione di diritto

La sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, affronta la questione se la maggior quota di interessi complessivamente dovuti in presenza di ammortamento "alla francese" rispetto a quello "all'italiana" costituisca un prezzo ulteriore e occulto che rende il tasso d'interesse effettivo maggiore di quello nominale (TAN) e del TAEG dichiarati nel contratto. Secondo il Tribunale rimettente, la mancata informazione al cliente su questa differenza potrebbe comportare la nullità parziale della relativa clausola contrattuale per violazione dell'art. 117, comma 4, T.u.b. La sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, chiarisce che la differenza tra i due piani di ammortamento non dipende dal fatto che il tasso di interesse effettivo nel caso di ammortamento "alla francese" sia complessivamente maggiore di quello nominale. Piuttosto, tale effetto è riconducibile alla scelta concordata del tempo e del modo di rimborso del capitale. Le rate iniziali dell'ammortamento "alla francese" prevedono interessi più elevati poiché il capitale non ancora restituito è maggiore. Nell'ammortamento "all'italiana", invece, il capitale viene abbattuto più velocemente, con il pagamento di rate iniziali più alte, e quindi gli interessi sul capitale residuo inferiore sono inevitabilmente più bassi. La sentenza sottolinea che il maggior carico di interessi derivante dall'ammortamento "alla francese" non è dovuto a un fenomeno di moltiplicazione tecnica degli interessi (anatocismo), ma è il naturale effetto della scelta di prevedere un piano di rimborso con rate costanti. Questa scelta non influisce sul TAN e sul TAEG, che devono essere e sono stati esplicitati nel contratto. La sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, afferma che l'art. 117 T.u.b. non richiedeva e non richiede tuttora l'esplicitazione del regime di ammortamento nel contratto, né a pena di nullità. La sentenza continua spiegando che un piano di rimborso come quello controverso nel giudizio di merito contiene, in modo dettagliato, la chiara e inequivoca indicazione dell'importo erogato, della durata del prestito, del TAN e del TAEG, nonché della periodicità e composizione delle rate di rimborso con la ripartizione delle quote per capitale e per interessi. Ciò è conforme alle disposizioni della Banca d'Italia del 29 luglio 2009, che impongono agli istituti di credito di fornire un'informativa precontrattuale chiara e comprensibile ai clienti. In conclusione, la sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130, esclude che la mancata indicazione nel contratto di mutuo bancario a tasso fisso della modalità di ammortamento "alla francese" e del regime di capitalizzazione "composto" degli interessi sia causa di nullità del contratto per violazione della normativa sulla trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti tra istituti di credito e clienti.

Mutuo con ammortamento alla francese: altri profili di nullità o di contestazione?

Tra i primi commenti qualcuno ha sottolineato il fatto che la sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130 lascerebbe aperta la strada ad altra contestazione che non formava oggetto dei quesiti da esaminare. Ciò in particolare valorizzando questo passaggio della sentenza a sezioni Unite “La doglianza concernente la mancata esplicitazione nel contratto del maggior costo del prestito come effetto del sistema «composto» di capitalizzazione degli interessi non evidenzia un problema di determinatezza o indeterminatezza dell’oggetto del contratto ma, in ipotesi, di eventuale mancanza di un elemento tipizzante del contratto, previsto dall’art. 117, comma 4, T.u.b. («I contratti indicano il tasso di interesse e ogni altro prezzo e condizioni praticati»), che darebbe luogo, semmai, a nullità testuale per la mancata indicazione di un «prezzo» o costo aggiuntivo del prestito e all’applicazione del tasso sostitutivo (comma 7)”. Come è evidente non si tratta di una affermazione: le Sezioni Unite, nel respingere la fondatezza della questione al suo esame contesta che il problema possa essere inquadrato in quel modo, indicando che al più è inquadrabile in un altro modo. Ma non afferma che tale diverso inquadramento sia fondato. Tale diversa prospettiva è quella per la quale il maggior costo derivante dal sistema composto, potrebbe astrattamente portare a una nullità testuale per la mancata indicazione di un prezzo o costo. Ma, come indica la stessa sentenza Cassazione Sezioni Unite 20 maggio 2024, n. 15130 subito dopo “il maggior carico di interessi del prestito [dipende] dal fatto che nel piano concordato tra le parti la restituzione del capitale è ritardata per la necessità di assicurare la rata costante (calmierata nei primi anni) in equilibrio finanziario”. La sentenza conclude, quindi, che “in mancanza di un fenomeno di produzione di interessi su interessi, la tipologia di ammortamento adottato non incide di per sé sul tasso annuo (TAN) che dev’essere (ed è stato) esplicitato nel contratto né sul tasso annuo effettivo globale (TAEG) anch’esso esplicitato”.