Il diritto di veto: cos’è e quando può bloccare una decisione

26 agosto 2026

Cos’è il diritto di veto? In senso generale è il potere di impedire che una determinata decisione venga adottata o produca effetti. Nel diritto societario italiano, però, il diritto di veto non costituisce un istituto unitario disciplinato in via generale dal codice civile: il risultato impeditivo può derivare da diritti particolari del socio, quorum rafforzati, clausole statutarie o accordi parasociali. Individuare la fonte concreta del potere è essenziale per capire chi possa esercitarlo, quali decisioni possa bloccare e quali conseguenze derivino dalla sua violazione.

Diritto di veto: significato e funzione giuridica

Con l’espressione diritto di veto si indica, in senso generale, il potere attribuito a un soggetto di impedire che una determinata decisione venga adottata o produca i suoi effetti. Il termine ha origini storiche risalenti e viene utilizzato in più settori dell’ordinamento, dal diritto pubblico a quello internazionale. Nel diritto civile e, soprattutto, nel diritto societario, il significato è però meno unitario di quanto possa sembrare.

Il codice civile non disciplina infatti una figura generale denominata “diritto di veto” applicabile indistintamente ai rapporti tra soci. L’espressione viene utilizzata soprattutto in senso descrittivo per indicare l’effetto impeditivo prodotto da strumenti giuridici differenti. Per capire se esista realmente un potere di blocco, non basta quindi verificare che nello statuto o in un accordo compaia la parola “veto”: occorre individuare la regola da cui quel potere deriva e valutarne il contenuto.

Il risultato impeditivo può dipendere, ad esempio, da:

• un diritto particolare riconosciuto a uno specifico socio;
• una maggioranza statutaria così elevata da rendere necessario il consenso di una determinata partecipazione;
• una clausola che richieda un consenso specifico per alcune decisioni;
• un patto parasociale con il quale i contraenti si impegnino a non sostenere certe operazioni senza l’accordo di uno di loro.

La distinzione ha conseguenze concrete. Un potere inserito nello statuto può incidere sul procedimento decisionale della società; un obbligo previsto soltanto in un accordo parasociale opera invece, di regola, sul piano dei rapporti tra i contraenti. Anche due meccanismi che producono lo stesso risultato pratico — impedire una determinata operazione — possono quindi avere effetti giuridici molto diversi. È questo il motivo per cui, nel diritto societario, il veto deve essere analizzato non come una figura autonoma, ma come il possibile risultato di diverse tecniche organizzative o contrattuali.

Quando una minoranza può impedire una decisione

Essere soci di minoranza non significa automaticamente poter bloccare le decisioni della società. Il peso effettivo di una partecipazione dipende dalla percentuale posseduta, dalle maggioranze previste dalla legge o dallo statuto e dall’eventuale esistenza di diritti attribuiti specificamente a uno o più soci. Una quota che non consente di incidere sulle decisioni ordinarie può diventare determinante quando per una certa materia è richiesta una maggioranza più elevata.

Occorre quindi distinguere almeno tre situazioni. La prima è quella del potere individuale, nella quale una specifica decisione richiede il consenso del soggetto titolare di una posizione particolare. La seconda deriva dal quorum: il socio non possiede formalmente un diritto personale di veto, ma il suo voto diventa indispensabile perché senza di esso non viene raggiunta la maggioranza richiesta. Vi è infine quello che, in senso descrittivo, può essere definito veto di fatto, quando è la concreta distribuzione delle partecipazioni a consentire a uno o più soci di impedire l’approvazione.

Nella pratica possono quindi presentarsi situazioni molto diverse:

• il consenso di uno specifico socio è richiesto dalla clausola;
• una determinata percentuale di capitale è indispensabile per raggiungere il quorum;
• il potere impeditivo nasce dalla distribuzione concreta delle quote;
• lo stesso socio può essere decisivo per alcune materie e irrilevante per altre.

La distinzione è particolarmente importante nelle società con pochi partecipanti. In una S.r.l. composta da due o tre soci, l’introduzione di quorum elevati per certe operazioni può attribuire alla minoranza un peso molto maggiore rispetto alla percentuale detenuta. Ciò non significa, però, che quella minoranza sia titolare di un diritto individuale denominato “veto”.

Prima di stabilire se un socio possa realmente bloccare una decisione occorre quindi leggere insieme statuto, percentuali di partecipazione e regole applicabili alla singola materia. È un passaggio essenziale anche quando si valuta la cessione di una quota: modificando le percentuali, infatti, può cambiare completamente la capacità di impedire il raggiungimento di una determinata maggioranza.

Veto statutario e accordi tra soci: quali effetti producono

Una delle distinzioni più importanti riguarda la sede nella quale il potere impeditivo viene previsto. Una clausola contenuta nell’atto costitutivo o nello statuto non produce necessariamente gli stessi effetti di un obbligo assunto mediante un patto parasociale. Anche quando l’obiettivo economico è identico — evitare che una certa decisione venga assunta senza il consenso di un determinato soggetto — i due strumenti operano su piani giuridici differenti.

La previsione statutaria appartiene alle regole organizzative della società. Può disciplinare, nei limiti consentiti dalla legge, quorum, procedure decisionali, diritti attribuiti a specifici soci o ulteriori condizioni per l’adozione di determinate decisioni. La sua violazione può quindi costituire motivo di impugnazione della decisione sociale quando ricorrono i presupposti previsti dall’ordinamento. Nella S.r.l., l’art. 2479-ter c.c. consente di impugnare le decisioni dei soci non conformi alla legge o all’atto costitutivo, secondo le condizioni e i termini stabiliti dalla norma.

Il patto parasociale opera invece sul piano contrattuale. Non ogni accordo concluso tra soci è, per ciò solo, un patto parasociale: occorre che il contenuto sia diretto a regolare il comportamento dei partecipanti nell’esercizio dei diritti connessi alla loro posizione sociale. Cass. civ., Sez. I, ord. 16 maggio 2024, n. 13561 è utile proprio per la qualificazione della fattispecie e non come precedente specifico sulla validità di una clausola di veto.

La differenza può essere sintetizzata così:

• la clausola statutaria può incidere direttamente sull’organizzazione della società;
• il patto parasociale vincola normalmente i soli contraenti;
• la violazione dello statuto può fondare l’impugnazione della decisione, se ne ricorrono i presupposti;
• la violazione del patto produce, di regola, conseguenze sul piano contrattuale.

Un socio potrebbe quindi votare in assemblea in modo difforme dall’impegno assunto nel patto e concorrere, di regola, alla formazione di una decisione efficace sul piano societario, restando però esposto alle conseguenze dell’inadempimento verso gli altri contraenti. La scelta tra statuto e patto parasociale deve perciò essere fatta in funzione dell’effetto giuridico che si vuole ottenere, non soltanto della maggiore o minore riservatezza dell’accordo.

Le regole dello statuto e i limiti al potere della maggioranza

Nella S.r.l. il sistema delle maggioranze può attribuire a una partecipazione minoritaria un peso decisivo anche senza riconoscere al socio un autonomo diritto individuale. Gli artt. 2479 e 2479-bis c.c. costituiscono i riferimenti principali per comprendere il meccanismo.

L’art. 2479 c.c. individua le decisioni riservate ai soci e consente all’atto costitutivo di attribuire loro ulteriori competenze. L’art. 2479-bis c.c. disciplina invece il funzionamento dell’assemblea. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta; per le modificazioni dell’atto costitutivo e per le operazioni indicate dall’art. 2479, comma 2, n. 5, c.c. è richiesto il voto favorevole di soci rappresentanti almeno la metà del capitale.

Lo statuto può prevedere quorum rafforzati, nei limiti consentiti dall’ordinamento. In questo modo una partecipazione minoritaria può acquistare capacità impeditiva. Se, per esempio, una determinata decisione richiede il voto favorevole di soci rappresentanti almeno l’80% del capitale, il titolare del 25% può impedirne l’approvazione quando il suo voto è necessario per raggiungere quella soglia. In questo caso non dispone necessariamente di un diritto particolare: il potere deriva dalla regola sul quorum.

La distinzione rispetto al veto individuale è importante perché il potere da quorum dipende dalla percentuale posseduta. Se il socio cede una parte della propria quota, potrebbe perdere la capacità di impedire la decisione. Un diritto particolare ex art. 2468, comma 3, c.c., invece, è normalmente collegato alla persona del socio e non si trasferisce automaticamente con la partecipazione, ferma la necessità di verificare la disciplina contenuta nell’atto costitutivo.

Nella redazione dello statuto occorre quindi chiarire quale equilibrio si voglia creare tra maggioranza e minoranza. Quorum eccessivamente elevati possono proteggere un socio su decisioni realmente strategiche, ma possono anche rendere difficile l’adozione di scelte necessarie. Per questa ragione è preferibile stabilire con precisione a quali materie si applicano le maggioranze rafforzate, evitando che un meccanismo pensato per garantire una condivisione sulle operazioni più importanti si trasformi in una fonte costante di blocco.

Diritto di veto del socio nella S.r.l.

La S.r.l. consente di modellare la posizione dei soci con una flessibilità che va oltre il peso derivante dalla percentuale di capitale posseduta. Il riferimento principale è l’art. 2468, comma 3, c.c., secondo cui l’atto costitutivo può attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili. È nell’ambito dei primi che possono trovare spazio posizioni individuali rafforzate capaci, in determinate configurazioni, di produrre anche un effetto impeditivo.

Tra le possibili manifestazioni dei diritti particolari vengono ricondotti, in dottrina, poteri relativi alla composizione dell’organo amministrativo e forme di intervento su specifiche decisioni. La possibilità di configurare un vero consenso impeditivo rispetto ad atti di gestione richiede però maggiore cautela: non si può ricavare dall’art. 2468 c.c. un generale potere del socio di bloccare qualsiasi scelta degli amministratori.

A seconda della concreta formulazione dell’atto costitutivo possono quindi assumere rilievo:

• il diritto di nominare uno o più amministratori;
• poteri individuali riferiti a materie determinate;
• forme di consenso o intervento su specifiche operazioni, se compatibili con il riparto delle competenze;
• altre prerogative amministrative costruite in funzione degli equilibri tra i soci.

La portata del diritto deve essere ricavata dal testo della clausola. Occorre, per esempio, distinguere il diritto di nominare direttamente un amministratore dalla mera facoltà di designare o proporre un candidato che debba poi essere sottoposto alla decisione dei soci. Analogamente, un eventuale consenso su operazioni gestorie deve essere sufficientemente determinato e coordinato con le funzioni che la legge riserva agli amministratori.

Assume inoltre rilievo l’art. 2468, comma 4, c.c.: salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, i diritti particolari possono essere modificati soltanto con il consenso di tutti i soci. Questa disciplina rafforza la posizione individuale attribuita al titolare e impedisce, secondo le regole previste dalla norma e dallo statuto, che il suo contenuto possa essere semplicemente neutralizzato dalla maggioranza. Proprio per questo, quando si costruisce una prerogativa di questo tipo, è necessario definirne con attenzione oggetto, modalità di esercizio e limiti.

Nomina degli amministratori e consenso sulle operazioni strategiche

Il diritto di nominare uno o più amministratori rappresenta una delle applicazioni più significative dei diritti particolari riconoscibili al singolo socio di S.r.l. La previsione può essere utilizzata, ad esempio, quando i partecipanti intendono assicurare che diverse componenti della compagine sociale siano rappresentate nell’organo amministrativo, senza lasciare ogni scelta alla sola maggioranza del capitale.

La formulazione della clausola assume un peso decisivo. Nominare un amministratore e proporre un candidato non sono la stessa cosa: nel primo caso la clausola attribuisce al socio il potere di individuare direttamente il componente secondo il meccanismo previsto dall’atto costitutivo; nel secondo la scelta definitiva può richiedere un successivo passaggio decisionale. Per evitare controversie, lo statuto dovrebbe quindi indicare chiaramente quale potere venga attribuito e come debba essere esercitato.

Più complesso è il consenso richiesto per operazioni strategiche. Nella predisposizione degli assetti societari può sorgere l’esigenza di proteggere alcuni interessi rispetto a operazioni quali:

• acquisto o cessione di partecipazioni;
• cessione dell’azienda o di suoi rami;
• finanziamenti, garanzie o investimenti superiori a soglie predeterminate;
• operazioni straordinarie o modifiche organizzative di particolare rilievo.

La possibilità di attribuire al socio un potere impeditivo su atti gestori non deve però essere considerata illimitata. Occorre verificare caso per caso la compatibilità della clausola con le competenze inderogabili degli amministratori e con la disciplina applicabile alla specifica operazione. Un conto è individuare determinate materie rispetto alle quali viene costruito un sistema di consenso o autorizzazione; altro è subordinare indistintamente l’attività degli amministratori all’approvazione preventiva di un socio.

Anche sul piano pratico le clausole generiche sono problematiche. Espressioni come “operazioni rilevanti” o “atti di straordinaria amministrazione”, se prive di ulteriori criteri, possono lasciare spazio a interpretazioni contrastanti. È preferibile individuare operazioni, soglie economiche, procedimento e termini per esprimere il consenso. La precisione serve sia a proteggere il socio sia a evitare che un meccanismo predisposto per le decisioni strategiche finisca per interferire con la gestione quotidiana.

Veto nei patti parasociali tra soci

Un risultato impeditivo può essere perseguito anche al di fuori dello statuto. Attraverso un patto parasociale i soci possono assumere obblighi sul modo in cui eserciteranno i propri diritti, prevedendo, ad esempio, che determinate decisioni non vengano sostenute senza il consenso di tutti i partecipanti o di uno specifico contraente. In questo caso si parla spesso di veto parasociale, ma il termine non deve far dimenticare la natura contrattuale dell’accordo.

Per le S.p.A., l’art. 2341-bis c.c. prende in considerazione, ricorrendone i presupposti previsti dalla norma, i patti diretti a regolare l’esercizio del diritto di voto, a porre limiti al trasferimento delle partecipazioni o a esercitare un’influenza dominante sulla società. Per le S.r.l. è invece necessario evitare un’applicazione automatica di questa disciplina, pur essendo generalmente riconosciuta la possibilità di stipulare accordi tra soci relativi all’esercizio dei diritti sociali.

La qualificazione dell’accordo deve dipendere dal suo contenuto. Cass. civ., Sez. I, ord. 16 maggio 2024, n. 13561 è utile proprio per ricordare che non qualsiasi accordo concluso tra soci può essere definito parasociale: occorre verificare se esso sia destinato a regolare il comportamento dei partecipanti nell’esercizio dei poteri derivanti dalla loro partecipazione. Non si tratta, quindi, di una pronuncia specificamente dedicata alla validità di una clausola di veto.

Sul piano degli effetti, la distinzione rispetto allo statuto resta decisiva. Il socio può votare in modo contrario all’impegno assunto nel patto e concorrere, di regola, alla formazione di una decisione efficace sul piano societario, restando però esposto alle conseguenze contrattuali del proprio inadempimento. La separazione tra piano sociale e parasociale è stata valorizzata anche dalla giurisprudenza, tra cui Cass. civ., Sez. I, 1° giugno 2017, n. 13877.

Anche Cass. civ., Sez. I, ord. 22 ottobre 2024, n. 27283 può essere richiamata per la natura e l’ampiezza delle pattuizioni parasociali, ma non come precedente direttamente relativo al veto. La pronuncia riguarda infatti una pattuizione economicamente incisiva collegata al valore delle partecipazioni e il rapporto con il divieto di patto leonino. Conferma l’utilità di distinguere sempre la categoria generale del patto parasociale dalla specifica clausola attraverso cui i soci intendono costruire un potere impeditivo.

Competenze gestorie e rischio di interferenze nell’attività sociale

Il problema diventa più delicato quando il consenso attribuito al socio riguarda decisioni che incidono direttamente sulla gestione dell’impresa. La flessibilità organizzativa della S.r.l. non significa infatti che ogni competenza possa essere liberamente sottratta agli amministratori. L’art. 2475 c.c. riserva espressamente all’organo amministrativo alcune funzioni e stabilisce che l’istituzione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili previsti dall’art. 2086, comma 2, c.c. spetta esclusivamente agli amministratori.

Il tema è diverso e più discusso per le altre decisioni gestorie. L’atto costitutivo della S.r.l. può attribuire ai soci ulteriori competenze, ma occorre stabilire fino a che punto un sistema di autorizzazioni o consensi possa incidere sull’attività degli amministratori senza svuotarne le funzioni. Proprio su questo punto non esiste una lettura tale da consentire di affermare, in termini generali, che qualsiasi atto di gestione possa essere sottoposto al veto di un socio.

Il dibattito è presente anche in dottrina. Santagata, “Assetti organizzativi adeguati e diritti particolari di ‘ingerenza gestoria’ dei soci”, Rivista delle società, 2020, affronta i limiti che derivano dalla disciplina degli assetti organizzativi; Mirone, “Assetti organizzativi, riparto di competenze e modelli di amministrazione”, Giurisprudenza commerciale, 2022, esamina il più ampio problema del riparto di competenze e degli spazi lasciati all’autonomia societaria.

Sul piano concreto, il rischio aumenta quando la clausola utilizza formule molto estese, ad esempio richiedendo il consenso di un socio per “qualsiasi atto di gestione” oppure per categorie non sufficientemente definite. Una previsione simile può:

• creare incertezza su chi sia effettivamente competente ad assumere la decisione;
• rallentare operazioni necessarie all’attività;
• rendere difficile individuare le relative responsabilità;
• favorire una situazione di paralisi quando il consenso venga sistematicamente negato.

La soluzione non consiste quindi nell’affermare una generale incompatibilità tra intervento dei soci e gestione. Occorre piuttosto distinguere le materie che possono essere attribuite o rimesse ai soci dalle funzioni che la legge riserva agli amministratori, delimitando con precisione l’eventuale meccanismo autorizzativo. Il potere predisposto per proteggere un socio non dovrebbe trasformarlo in un amministratore sostanziale né impedire all’organo gestorio di svolgere correttamente le proprie funzioni.

Deadlock, stalemate e clausole antistallo

Attribuire a un socio la possibilità di impedire determinate decisioni può servire a proteggere una minoranza o a garantire che le scelte più importanti siano condivise. Il meccanismo diventa problematico quando il dissenso non riguarda più una singola operazione, ma impedisce in modo stabile alla società di assumere le decisioni necessarie. Lo stallo, peraltro, può verificarsi anche in assenza di un vero veto individuale.

Il caso più semplice è quello di una società partecipata da due soci al 50%. Se nessuno dispone autonomamente della maggioranza necessaria e il contrasto non può essere superato, alcune decisioni possono rimanere bloccate. Una situazione analoga può derivare da quorum statutari particolarmente elevati o da clausole che rendano indispensabile il consenso di soggetti portatori di interessi differenti. In questo ambito vengono utilizzate anche le espressioni deadlock e stalemate per descrivere diverse configurazioni dello stallo societario.

Non ogni contrasto tra soci assume però rilevanza patologica. Un voto contrario, il mancato accordo su una determinata operazione o un conflitto temporaneo rientrano nella normale dinamica societaria. Il problema assume caratteristiche diverse quando il disaccordo diventa oggettivo e persistente e impedisce l’assunzione delle decisioni necessarie.

Le conseguenze possono manifestarsi attraverso:

• ripetuta impossibilità di assumere decisioni essenziali;
• difficoltà nel funzionamento degli organi sociali;
• blocco di operazioni che non possono essere ulteriormente rinviate;
• aggravamento del conflitto fino alla sostanziale paralisi della società.

Nei casi più gravi assume rilievo l’art. 2484, comma 1, n. 3, c.c., che contempla tra le cause di scioglimento l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea. La causa di scioglimento non deriva però da un singolo dissenso: occorre una situazione effettiva e persistente, tale da impedire il funzionamento dell’assemblea e non superabile mediante gli ordinari strumenti societari.

La previsione di un potere impeditivo dovrebbe quindi essere accompagnata da una valutazione di ciò che accadrà in caso di disaccordo prolungato. Protezione della minoranza e capacità della società di continuare a funzionare sono due esigenze che devono essere considerate insieme.

Come superare lo stallo tra soci

Quando esiste un concreto rischio di paralisi, lo statuto o gli accordi tra soci possono prevedere in anticipo procedure destinate a gestire il conflitto. Questi strumenti non attribuiscono necessariamente un ulteriore potere di blocco: intervengono quando il disaccordo si è già verificato e cercano di impedire che la situazione rimanga indefinita.

Le soluzioni possibili dipendono dalla struttura della società. In alcuni modelli possono essere previste procedure di escalation, fasi di negoziazione o il coinvolgimento di un terzo indipendente. In altri casi viene disciplinato, se compatibile con le regole applicabili, un voto decisivo per specifiche situazioni. Il presidente dell’assemblea non dispone però automaticamente di un voto prevalente per il solo fatto di presiedere la riunione: un eventuale meccanismo di questo tipo deve derivare da una previsione validamente configurata.

Quando il conflitto non può più essere risolto mantenendo invariata la compagine sociale, possono invece essere utilizzate clausole che conducono all’uscita di uno dei partecipanti. Tra gli strumenti conosciuti nella prassi rientrano:

• clausole di russian roulette;
• meccanismi di Texas shoot-out;
• procedure di acquisto o vendita delle partecipazioni;
• intervento di un terzo con funzioni specificamente definite;
• altri meccanismi convenzionali costruiti per la situazione di stallo.

Particolare rilievo assume Cass. civ., Sez. I, 25 luglio 2023, n. 22375, relativa a una clausola di russian roulette contenuta in un patto parasociale tra soci con partecipazioni paritetiche. Il meccanismo consentiva a una parte, verificatosi lo stallo, di formulare un’offerta per l’acquisto della partecipazione dell’altra, lasciando al destinatario la scelta tra vendere oppure acquistare a sua volta alle medesime condizioni. La Cassazione ne ha riconosciuto, in linea di principio, la validità, valorizzando la funzione di evitare la paralisi, la struttura bilaterale del meccanismo e la possibilità di scelta riconosciuta al destinatario, ferma l’applicazione della buona fede e la verifica di eventuali abusi nel caso concreto.

Russian roulette e Texas shoot-out non risolvono quindi il dissenso imponendo una nuova decisione societaria: mirano normalmente a riallocare le partecipazioni e consentire l’uscita dallo stallo. Per questo devono essere definite con particolare precisione le condizioni di attivazione, i tempi della procedura e le modalità con cui vengono formulate le offerte.

Conclusioni: come disciplinare correttamente un potere impeditivo

Nel diritto societario italiano il diritto di veto non identifica un istituto unitario disciplinato in via generale dal codice civile. Dietro questa espressione possono trovarsi strumenti differenti: diritti particolari del socio, quorum rafforzati, clausole statutarie che richiedono determinati consensi oppure obblighi contenuti in accordi parasociali. Il primo passaggio consiste quindi nell’individuare la fonte del potere, perché da questa dipendono la sua portata e le conseguenze della sua violazione.

Nella S.r.l. l’art. 2468, comma 3, c.c. consente di attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società. Da tali prerogative possono derivare posizioni individuali rafforzate, ma la possibilità di configurare un consenso impeditivo su atti gestori deve essere valutata in relazione alla materia interessata e alle competenze che la legge riserva agli amministratori. Diverso è il potere derivante da un quorum elevato, che dipende dalla percentuale di capitale posseduta e può quindi cambiare quando mutano le partecipazioni.

Anche la scelta tra statuto e patto parasociale produce conseguenze diverse. Una regola statutaria appartiene all’organizzazione societaria; l’accordo parasociale opera invece, di regola, sul piano obbligatorio tra i contraenti. Non è quindi sufficiente stabilire che un socio possa “porre il veto”: occorre costruire il meccanismo coerentemente con il risultato giuridico che le parti intendono ottenere.

Nella predisposizione della clausola è utile stabilire con precisione:

• le decisioni alle quali il potere si riferisce;
• il soggetto che può esercitarlo e le relative modalità;
• eventuali soglie economiche e termini per esprimere il consenso;
• il rapporto con le competenze degli organi sociali;
• gli strumenti applicabili se il mancato accordo produce uno stallo persistente.

Formule troppo generiche possono aumentare, anziché ridurre, il rischio di conflitto. Una disciplina costruita correttamente deve trovare un equilibrio tra protezione dell’interesse del socio e funzionamento della società, senza trasformare un meccanismo di garanzia in una causa permanente di paralisi.

Se desideri una consulenza legale, puoi contattare i recapiti dello studio presenti nella pagina.

Articolo redatto da Avv. Prof. Marco Ticozzi – Professore Aggregato di Diritto Privato presso Università Ca’ Foscari Venezia - Studio Legale a Padova, Mestre Venezia e Treviso.

FAQ su diritto di veto

Cosa si intende per diritto di veto?

In senso generale indica il potere di impedire una determinata decisione. Nel diritto societario italiano non esiste però un unico istituto disciplinato dal codice civile con questo nome: l’effetto impeditivo può derivare da un diritto particolare, da un quorum rafforzato, da una clausola statutaria o da un accordo tra soci.

Il diritto di veto è previsto dal codice civile?

Non esiste una disciplina generale denominata espressamente “diritto di veto”. Il codice civile prevede invece diversi strumenti dai quali può derivare un risultato impeditivo. Per stabilire contenuto ed effetti del potere occorre quindi individuarne la specifica fonte giuridica.

Un socio di minoranza può avere un diritto di veto?

Sì, ma non per il semplice fatto di essere socio di minoranza. Può essergli attribuita una posizione individuale secondo le regole applicabili oppure la sua partecipazione può risultare indispensabile per raggiungere un determinato quorum. Nel secondo caso è più corretto parlare di potere impeditivo derivante dalla maggioranza richiesta, e non necessariamente di diritto individuale di veto.

Qual è la differenza tra veto e quorum rafforzato?

Un potere individuale può rendere necessario il consenso di uno specifico soggetto per una determinata decisione. Con il quorum rafforzato, invece, il socio può riuscire a bloccare la deliberazione perché la percentuale che possiede è necessaria per raggiungere la maggioranza prevista. Se cambiano le partecipazioni, può cambiare anche questa capacità impeditiva.

Il diritto di veto può essere previsto nello statuto di una S.r.l.?

L’art. 2468, comma 3, c.c. consente di attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società, dai quali possono derivare posizioni individuali rafforzate. La possibilità di configurare uno specifico consenso impeditivo deve però essere valutata in relazione al contenuto della clausola, alla materia interessata e alle competenze che la legge riserva agli amministratori.

Un patto parasociale può attribuire un potere di veto?

I soci possono assumere contrattualmente l’impegno a non sostenere determinate decisioni senza il consenso di uno o più partecipanti al patto. Il meccanismo opera però, di regola, sul piano contrattuale: il voto espresso in violazione dell’accordo non rende automaticamente invalida la decisione societaria, mentre può determinare conseguenze nei rapporti tra i contraenti.

Cosa succede se il veto blocca continuamente le decisioni della società?

Il singolo dissenso non comporta automaticamente conseguenze sulla vita della società. Se però lo stallo diventa permanente e impedisce effettivamente il funzionamento degli organi sociali, la situazione può assumere rilevanza anche ai fini dell’art. 2484, comma 1, n. 3, c.c. Occorre una paralisi oggettiva e persistente, non un semplice contrasto occasionale tra soci.

Come si può superare uno stallo tra soci?

Statuto e accordi parasociali possono prevedere specifiche clausole antistallo. Tra gli strumenti utilizzati vi sono procedure di negoziazione, meccanismi di russian roulette e Texas shoot-out e altre tecniche di acquisto o vendita delle partecipazioni. Queste ultime non risolvono normalmente il conflitto attraverso una nuova decisione sociale, ma attraverso l’uscita di un socio o la riallocazione delle partecipazioni, così da rimuovere la causa dello stallo.